江苏三友集团股份有限公司
　　　　　　                   　    独立董事关于股权分置改革之独立意见
　 
    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）及《江苏三友集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为江苏三友集团股份有限公司（下简称"公司"）独立董事，认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
    公司进行的股权分置改革工作符合资本市场改革的方向，可以解决公司股权分置这一历史遗留问题，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于统一股东的价值取向，形成一致的价值评判标准，有利于形成有效的约束机制，有利于形成良好的激励机制，完善公司治理结构。
    公司股权分置改革方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，方案公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。公司在股权分置改革过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如审议股权分置改革方案时，参照股东大会程序由相关股东召开会议分类表决，为流通股东提供网络投票平台，安排实施独立董事征集投票权操作程序等。
    公司进行股权分置改革有利于公司抓住战略性机遇，实施股权购并重组，构建核心产业链，有利于实施股票期权，建立灵活、多层次的长效激励机制，有利于实施公司的战略发展规划，提升企业价值；对公司的长远发展产生深远的影响。
    总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司股权分置改革方案。

    （此页无正文，为独立董事关于股权分置改革之独立意见签署页）