江苏三友集团股份有限公司
                         第二届董事会第三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    江苏三友集团集团股份有限公司（以下简称本公司）第二届董事会第三次会议于2005 年6 月18 日以传真方式通知, 会议于2005 年6 月28 日通讯方式召开。会议应到董事9 名，实到董事9 名。公司3 名监事列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长张璞主持本次会议，参加会议董事以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；详见附件1，根据公司上市后的实际情况，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司现行章程进行了修改，使之符合上市公司的要求。该项议案将提交临时股东大会审议表决。
    2、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；详见巨潮网结合公司上市后的实际情况以及公司章程的修改，对公司股东大会议事规则进行了修改。该项议案将提交临时股东大会审议表决。
    3、审议通过了《江苏三友集团股份有限公司募集资金管理制度》；详见巨潮网。资金到位后，必须存入指定的银行帐户，全部集中在公司总部管理和调度。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格按照公司投资管理制度和资金管理制度履行资金使用审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。该项议案将提交临时股东大会审议表决。
    4、审议通过了《江苏三友集团股份有限公司投资者关系管理制度》；详见巨潮网。该项议案将提交临时股东大会审议表决。
    5、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；详见巨潮网。
    6、审议通过《江苏三友集团股份有限公司董事会秘书工作细则》；为了更好得发挥公司董事会秘书的职能，完善公司治理结构，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制定了公司的董事会秘书工作细则。
    7、审议通过《关于修改信息披露制度的议案》；详见巨潮网根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》及其他有关规定，对公司信息披露制度进行了相应的修改。
    8、审议通过《关于授权公司与光大证券有限责任公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》；
    9、审议通过《关于召开江苏三友集团股份有限公司2005 年第一次临时股东大会的议案。会议决定于2005 年7 月29 日召开股份公司2005 年第一次临时股东大会，并将上述前四项议案提交临时股东大会审议表决。
    特此公告。

                                                        江苏三友集团股份有限公司董事会
                                                                  2005年6月28日